CGV B2B : quelles règles entre professionnels ?
Vous vendez des produits ou fournissez des services à d’autres entreprises ? Les CGV B2B permettent d’organiser vos prix, vos commandes, vos délais de paiement, vos livraisons, votre responsabilité et les conséquences d’un éventuel impayé.
À quoi servent les CGV B2B ?
Entre professionnels, les CGV permettent de fixer un cadre commun à plusieurs ventes ou prestations.
Elles évitent d’avoir à renégocier systématiquement les mêmes sujets à chaque commande.
Sécuriser le paiement
Délais, pénalités de retard, indemnité forfaitaire et modalités de règlement sont fixés à l’avance.
Organiser la commande
Les CGV peuvent préciser ce qui vaut commande, comment elle est acceptée et quand le contrat est formé.
Anticiper les difficultés
Retard, défaut de paiement, livraison, conformité, responsabilité ou résiliation peuvent être traités avant qu’un litige survienne.
Les CGV sont-elles obligatoires entre professionnels ?
Il faut apporter une réponse nuancée.
L’article L.441-1 du Code de commerce vise les professionnels qui établissent des conditions générales de vente.
Lorsqu’elles existent, ils doivent les communiquer à tout acheteur qui en fait la demande pour une activité professionnelle. Cette communication doit intervenir par un moyen constituant un support durable.
Les CGV sont le socle de la négociation commerciale
Dès lors qu’elles sont établies, les CGV constituent, selon le Code de commerce, le socle unique de la négociation commerciale.
Cela ne signifie pas que tous vos clients doivent accepter chaque clause sans discussion.
Les parties peuvent convenir de conditions particulières de vente adaptées à une opération, un client, un volume ou une négociation déterminée.
Peut-on avoir plusieurs versions de CGV B2B ?
Oui. Le Code de commerce permet de différencier les CGV selon les catégories d’acheteurs de produits ou de prestations de services.
Revendeurs
Volumes, barèmes, conditions de livraison ou réductions de prix peuvent être spécifiques.
Clients professionnels directs
Les conditions peuvent être adaptées à des commandes plus ponctuelles ou de moindre volume.
Grands comptes
Certaines modalités particulières peuvent être négociées en complément des conditions générales.
Que doivent contenir des CGV B2B ?
L’article L.441-1 prévoit notamment les conditions de règlement et les éléments permettant de déterminer le prix, tels que le barème des prix unitaires et les éventuelles réductions de prix.
Dans la pratique, un document B2B complet traite généralement d’autres sujets contractuels.
| Rubrique | Question à traiter |
|---|---|
| Champ d’application | Quels clients, produits ou services sont concernés ? |
| Prix | Comment est-il fixé ? Barème, devis, catalogue, quantité ? |
| Réductions | Remises, rabais, ristournes ou escompte éventuel. |
| Commande | À quel moment la commande devient-elle ferme ? |
| Paiement | Échéance, moyen de règlement, pénalités et frais de recouvrement. |
| Livraison / prestation | Délais, réception, réserves et exécution. |
| Responsabilité | Quels risques sont assumés et dans quelles limites ? |
| Résiliation | Quand peut-on suspendre ou mettre fin au contrat ? |
| Litiges | Quel droit, quelle procédure et quelle juridiction ? |
Prix, barème et réductions : soyez précis
En B2B, le prix ne se résume pas nécessairement à un chiffre unique.
Les CGV peuvent organiser :
- un barème de prix unitaires ;
- une détermination du prix sur devis ;
- des tarifs variant selon les quantités ;
- des frais de transport ou d’emballage ;
- des réductions liées aux volumes ;
- un escompte éventuel pour paiement anticipé ;
- une méthode de révision du prix lorsque celle-ci est pertinente.
Délais de paiement B2B : quelles règles prévoir ?
Le paiement est l’une des rubriques les plus importantes des CGV entre professionnels.
À défaut de disposition contraire figurant dans les conditions de vente ou convenue entre les parties, le délai de règlement ne peut dépasser 30 jours après la réception des marchandises ou l’exécution de la prestation.
Lorsqu’un délai est convenu, le principe général prévoit un maximum de 60 jours après la date d’émission de la facture.
Il est également possible de convenir d’un délai maximal de 45 jours fin de mois à compter de l’émission de la facture, à condition que ce délai soit expressément stipulé et qu’il ne constitue pas un abus manifeste à l’égard du créancier.
Retard de paiement : pénalités et indemnité de recouvrement
Les conditions de règlement doivent préciser les conditions d’application et le taux d’intérêt des pénalités de retard.
Elles doivent également mentionner l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement due lorsque le paiement intervient après l’échéance.
Pénalités de retard
Elles sont exigibles à compter du jour suivant la date de règlement figurant sur la facture, selon le régime applicable.
Indemnité forfaitaire
Son montant réglementaire est actuellement fixé à 40 € pour frais de recouvrement.
Créez des CGV adaptées à vos relations B2B
Délais de paiement, mode de commande, livraison, responsabilité et conditions particulières doivent correspondre au fonctionnement réel de votre entreprise.
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CGV contre CGA : que se passe-t-il si votre client a ses propres conditions d’achat ?
C’est une situation classique dans les relations B2B.
Le vendeur invoque ses conditions générales de vente, tandis que l’acheteur invoque ses conditions générales d’achat.
Le Code civil prévoit que les conditions générales invoquées par une partie n’ont d’effet à l’égard de l’autre que si elles lui ont été communiquées et acceptées.
Lorsque deux jeux de conditions générales contiennent des clauses incompatibles, ces clauses incompatibles sont sans effet.
Et lorsqu’une condition particulière contredit une condition générale, la condition particulière l’emporte.
CGV, devis et bon de commande : quel document l’emporte ?
En pratique, vos CGV fixent le cadre général, tandis qu’un devis, un bon de commande ou une convention particulière contient les éléments propres à une opération déterminée.
CGV
Elles fixent les règles générales applicables à vos ventes.
Devis
Il précise la prestation, le prix, les délais ou les caractéristiques de l’opération.
Acceptation
Les documents doivent avoir été portés à la connaissance de l’autre partie et acceptés.
Condition particulière
Lorsqu’elle contredit une condition générale, elle prévaut sur cette dernière.
Commande : définissez clairement le moment où le client est engagé
Une partie importante des litiges B2B vient d’un désaccord sur l’existence même de la commande.
Les questions à traiter
- la signature du devis vaut-elle commande ?
- un bon de commande est-il exigé ?
- une commande par email est-elle admise ?
- le vendeur doit-il confirmer la commande ?
- un acompte est-il demandé ?
- dans quels cas une modification est-elle encore possible ?
Livraison ou exécution : anticipez les points de friction
Si vous vendez des marchandises, vos CGV peuvent notamment préciser :
- les modalités et frais de transport ;
- les délais ou dates de livraison ;
- les modalités de réception ;
- le transfert des risques lorsque cela est pertinent ;
- la procédure de signalement d’un dommage ou d’une non-conformité ;
- les modalités de retour ou de remplacement.
Si vous fournissez une prestation, adaptez cette partie au calendrier, aux livrables, aux obligations de coopération du client et aux modalités de validation.
Peut-on limiter sa responsabilité dans des CGV B2B ?
Entre professionnels, la liberté contractuelle permet davantage d’aménagements qu’en B2C.
Une clause peut notamment, selon le contrat, prévoir un plafond ou organiser certaines catégories de dommages.
Mais cette liberté n’est pas sans limite.
Obligation essentielle
Une clause ne peut pas priver de sa substance l’obligation essentielle du débiteur.
Déséquilibre significatif
Certaines obligations peuvent être sanctionnées lorsqu’elles créent un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties.
B2B ne signifie pas liberté contractuelle sans limite
Le Code de commerce sanctionne notamment le fait de soumettre ou tenter de soumettre l’autre partie à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties.
Il faut donc se méfier des clauses excessivement unilatérales, notamment lorsqu’elles sont imposées sans véritable négociation.
Les CGV ne remplacent pas l’information précontractuelle
Même dans une relation entre professionnels, le droit commun des contrats impose dans certaines conditions une obligation d’information portant sur les informations déterminantes pour le consentement de l’autre partie.
Les CGV ne permettent donc pas de dissimuler une caractéristique essentielle, une limitation technique connue ou un prérequis important relatif au produit ou au service.
Existe-t-il un droit de rétractation entre professionnels ?
En principe, les règles de rétractation protégeant les consommateurs ne s’appliquent pas automatiquement aux contrats B2B.
Il existe toutefois une exception importante.
Il ne faut donc pas présenter cette exception comme un droit général de rétractation applicable à toutes les ventes à distance entre entreprises.
Comment rendre vos CGV opposables et conserver la preuve ?
Une bonne rédaction ne suffit pas. Encore faut-il pouvoir démontrer que les CGV ont été portées à la connaissance du client professionnel et acceptées.
- joignez les CGV au devis ou à la proposition commerciale ;
- utilisez un support permettant au client de les conserver ;
- indiquez clairement la version applicable ;
- datez vos CGV ;
- archivez les versions successives ;
- conservez la preuve de leur transmission ;
- prévoyez un mécanisme d’acceptation adapté à votre processus commercial.
8 erreurs fréquentes dans les CGV B2B
1. Envoyer les CGV uniquement avec la facture
À ce stade, le contrat peut déjà avoir été conclu.
2. Oublier les délais de paiement
L’échéance, les pénalités et l’indemnité de recouvrement doivent être correctement organisées.
3. Affirmer que vos CGV prévalent toujours sur les CGA
En cas de conditions générales contradictoires, le Code civil prévoit un mécanisme plus nuancé.
4. Prévoir une exclusion générale de responsabilité
Une clause ciblée et proportionnée est préférable à une exonération absolue.
5. Ne pas définir ce qui vaut commande
Signature, email, acompte, bon de commande : la règle doit être claire.
6. Copier des CGV B2C
Les règles applicables ne sont pas identiques entre consommateurs et professionnels.
7. Ne pas distinguer les catégories de clients
Les besoins d’un revendeur, d’un distributeur et d’un client professionnel final peuvent être différents.
8. Ne pas conserver les anciennes versions
En cas de litige, vous devez pouvoir identifier les CGV applicables à la commande concernée.
Checklist avant de publier vos CGV B2B
- le champ d’application est-il clairement défini ?
- vos catégories d’acheteurs sont-elles identifiées si nécessaire ?
- le prix ou son mode de détermination est-il compréhensible ?
- les réductions de prix sont-elles organisées ?
- le processus de commande est-il clair ?
- les délais de paiement respectent-ils le régime applicable ?
- les pénalités de retard sont-elles prévues correctement ?
- l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement est-elle mentionnée ?
- les délais de livraison ou d’exécution sont-ils adaptés à votre activité ?
- les modalités de réception et de réclamation sont-elles précises ?
- votre clause de responsabilité est-elle proportionnée ?
- les conditions de suspension et de résiliation sont-elles prévues ?
- la version des CGV est-elle datée ?
- pouvez-vous prouver leur communication et leur acceptation ?
Approfondir vos Conditions Générales de Vente
Modèle de CGV
Retrouvez notre guide principal consacré aux conditions générales de vente.
Consulter le guide →Rédiger ses CGV
Découvrez une méthode pour structurer des conditions générales claires et compréhensibles.
Lire le guide →Limitation de responsabilité
Découvrez les limites d’une clause de responsabilité, notamment entre professionnels.
Lire le guide →Questions fréquentes sur les CGV B2B
Les CGV sont-elles obligatoires entre professionnels ?
Le Code de commerce impose à celui qui établit des CGV de les communiquer à l’acheteur professionnel qui en fait la demande. Une fois établies, elles constituent le socle unique de la négociation commerciale.
Que doivent contenir les CGV B2B ?
Elles comprennent notamment les conditions de règlement et les éléments de détermination du prix, tels que le barème des prix unitaires et les éventuelles réductions de prix. D’autres clauses peuvent être nécessaires selon l’activité.
Quel est le délai de paiement maximum entre professionnels ?
Dans le régime général, le délai convenu ne peut dépasser 60 jours après la date d’émission de la facture. Un délai de 45 jours fin de mois peut également être convenu dans les conditions prévues par le Code de commerce. Certains secteurs disposent toutefois de règles particulières.
Quel est le délai de paiement si rien n’est prévu ?
À défaut de disposition contraire figurant dans les conditions de vente ou convenue entre les parties, le délai ne peut dépasser 30 jours après la réception des marchandises ou l’exécution de la prestation demandée.
Quel est le montant de l’indemnité forfaitaire de recouvrement ?
Le montant actuellement fixé par l’article D.441-5 du Code de commerce est de 40 euros.
Les CGV du vendeur l’emportent-elles toujours sur les CGA du client ?
Non. Lorsque deux parties invoquent des conditions générales contenant des clauses incompatibles, le Code civil prévoit que ces clauses incompatibles sont sans effet. Les conditions particulières priment en outre sur les conditions générales.
Puis-je avoir plusieurs CGV selon mes clients ?
Oui. Le Code de commerce autorise des CGV différenciées selon les catégories d’acheteurs. L’obligation de communication porte alors sur les conditions applicables à la catégorie concernée.
Peut-on limiter sa responsabilité en B2B ?
Oui dans certaines limites. Une clause peut notamment organiser ou plafonner certains risques, mais elle doit respecter les règles impératives, l’obligation essentielle et le régime applicable aux déséquilibres significatifs.
Existe-t-il un droit de rétractation entre professionnels ?
Il n’existe pas de droit général de rétractation B2B. Toutefois, certaines protections sont étendues aux contrats conclus hors établissement entre professionnels lorsque l’objet du contrat est hors du champ de l’activité principale du professionnel sollicité et que celui-ci emploie au plus cinq salariés.
Peut-on envoyer ses CGV uniquement avec la facture ?
C’est risqué. Pour produire effet, les conditions générales doivent avoir été portées à la connaissance de l’autre partie et acceptées. Une transmission après la conclusion du contrat peut donc intervenir trop tard.
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