Les conditions générales de vente (CGV) B2B sont souvent perçues comme un simple “document juridique” à mettre en annexe d’un devis ou d’une facture. En réalité, c’est l’inverse : en vente entre professionnels, les CGV structurent la relation commerciale, cadrent la négociation, sécurisent le paiement, organisent la livraison (ou l’exécution d’une prestation), et réduisent fortement le risque de litige.
En pratique, les CGV sont votre socle contractuel : elles fixent les règles du jeu avant la commande, pendant l’exécution, et au moment où un désaccord survient (retard de paiement, contestation de facture, non-conformité, responsabilité, etc.). Et lorsqu’un client professionnel vous met en concurrence, la différence ne se fait pas seulement sur le prix : elle se fait aussi sur la clarté des conditions, la qualité de la communication, la gestion des délais, et la capacité à prouver ce qui a été accepté.
1) CGV B2B : définition et rôle dans la vente entre professionnels
Les CGV sont un document contractuel qui décrit vos conditions de vente (ou de prestation de services) : prix, modalités de paiement, livraison, garanties, responsabilités, réserves, procédure de commande, règles applicables, tribunal compétent, etc. Elles s’adressent à un client professionnel (entreprise, société, entrepreneur, personne morale… voire parfois une personne physique agissant pour son activité professionnelle).
En B2B, on n’est pas dans une logique “consommateur / professionnel”, mais dans une relation entre partenaires commerciaux. Cela change tout :
- La loi laisse davantage de liberté aux parties, mais exige une transparence réelle sur certains points clés (prix, règlement, pénalités, communication des CGV).
- Le juge attend des professionnels qu’ils soient rigoureux : une clause ambiguë, une mention imprécise, ou une condition non communiquée peut coûter très cher.
- Les pratiques restrictives (déséquilibre significatif, avantage sans contrepartie, etc.) existent aussi en B2B : la “liberté contractuelle” n’autorise pas tout.
2) Les CGV sont-elles obligatoires en B2B ?
Question fréquente : “Les CGV sont-elles obligatoires ?”
La réponse est nuancée :
- La loi n’impose pas à toutes les entreprises de “rédiger des CGV” dans toutes les situations.
- Mais dès lors que des CGV sont établies, elles deviennent un sujet central : elles constituent le socle unique de la négociation commerciale, et leur communication est encadrée.
En clair : beaucoup d’entreprises n’ont pas de CGV… jusqu’au jour où un gros client les exige, ou jusqu’au premier impayé sérieux. À ce moment-là, l’absence de cadre écrit transforme chaque point (prix, délai, pénalité, réduction, garantie, retour…) en débat, puis en contentieux.
Conclusion pratique : en B2B, les CGV ne sont pas un luxe. Elles sont un outil de pilotage : elles sécurisent les transactions et protègent vos droits dans la relation contractuelle.
3) L’obligation de communication des CGV : ce que dit le Code de commerce
Le Code de commerce prévoit un principe très concret : si vous avez des CGV, vous devez pouvoir les communiquer à tout acheteur qui en fait la demande pour une activité professionnelle, et cette communication doit se faire sur un support durable (par exemple : PDF envoyé par e-mail, CGV annexées à un devis, espace client téléchargeable, etc.).
Support durable : qu’est-ce que ça signifie concrètement ?
Un support durable, c’est un support qui permet au client professionnel de conserver l’information et de la reproduire à l’identique. En pratique, pour éviter toute discussion :
- envoyez les CGV en PDF,
- mentionnez clairement “CGV jointes” dans l’e-mail,
- intégrez une case d’acceptation (si vente en ligne),
- conservez une preuve (date, version, destinataire).
Sanctions : attention aux amendes
Le défaut de communication des CGV (ou une communication insuffisante) peut entraîner une amende administrative importante. Les fiches officielles de la DGCCRF rappellent des plafonds pouvant aller jusqu’à 75 000 € pour une personne physique et 375 000 € pour une personne morale selon les manquements.
Des sources pratiques (CCI notamment) rappellent aussi des montants d’amende pour l’obligation de communication.
4) Peut-on avoir des CGV “différenciées” par catégorie de clients ?
Oui, et c’est même souvent recommandé.
Le Code de commerce permet d’avoir des CGV différenciées selon des catégories d’acheteurs (ex. : grossiste, revendeur, importateur, distributeur, client grand compte, client “business” récurrent, etc.). Dans ce cas, vous n’êtes tenu de communiquer que les CGV applicables à la même catégorie.
Exemple simple
Une entreprise vend des marchandises :
- CGV “revendeurs” : barème des prix dégressif, conditions de règlement à 45 jours fin de mois, retours encadrés.
- CGV “acheteurs finaux professionnels” : prix unitaires, paiement à 30 jours, retours plus limités.
- CGV “importateurs / distributeurs” : volumes minimum, pénalités logistiques (attention : encadrement), conditions de livraison spécifiques.
Cela permet de sécuriser la vente tout en gardant un cadre lisible.
5) Quelles mentions doivent figurer dans des CGV B2B ?
En B2B, certaines mentions sont attendues car elles touchent au cœur de la relation commerciale : prix, réductions, paiement.
Les fiches pratiques officielles (DGCCRF) rappellent que les CGV doivent notamment comporter :
- les conditions de vente,
- le barème des prix unitaires (ou la méthode de détermination du prix),
- les réductions de prix (remises, rabais, ristournes, escompte),
- les conditions de règlement (délais, pénalités, indemnité forfaitaire, etc.).
À traduire en clauses concrètes
Dans la rédaction des CGV, l’objectif n’est pas de recopier un texte de loi, mais de rendre vos conditions précises et opposables. Par exemple :
- Prix : prix HT, TVA applicable, devise euro, frais de livraison, frais éventuels (emballage, douane, dossier, etc.), durée de validité du prix.
- Réduction : conditions d’application (volume, période, paiement comptant), exclusion (produits en promotion, commandes spécifiques).
- Paiement : délai de paiement, moyen (virement, prélèvement, carte, LCR…), conditions de règlement, pénalité de retard, indemnité forfaitaire, recouvrement.
6) CGV, devis, bon de commande : comment articuler les documents ?
C’est un point clé en pratique, car beaucoup de litiges naissent d’une phrase du type :
“Je n’ai jamais accepté vos CGV”
ou
“Le devis disait autre chose”.
La règle pratique : hiérarchie des documents
Dans vos CGV B2B, prévoyez une clause simple :
- Le devis / bon de commande (ce qui est spécifique) prime.
- Les CGV (ce qui est général) s’appliquent au reste.
- Toute condition particulière doit être écrite et acceptée.
Et surtout : faites signer (ou accepter explicitement) le devis / bon de commande, avec une mention claire du type :
“Le client déclare avoir pris connaissance des CGV et les accepter sans réserve.”
“Bataille de formulaires” : CGV vs CGA (conditions d’achat)
En B2B, certains acheteurs imposent leurs conditions générales d’achat (CGA). Si vous laissez passer, vous vous retrouvez avec un contrat où vos CGV ne s’appliquent pas… ou seulement en partie.
Pour éviter cela :
- indiquez que vos CGV prévalent, sauf accord écrit contraire,
- imposez un mécanisme d’acceptation (signature + CGV annexées),
- refusez l’exécution tant que la contradiction n’est pas levée (surtout sur paiement, pénalités, responsabilité).
7) Délais de paiement B2B : règles, plafond légal, bonnes pratiques
Le délai de paiement est l’un des sujets les plus “sensibles” en vente B2B, car il conditionne la trésorerie de l’entreprise.
Délai par défaut et délais maximum
Le Code de commerce encadre les délais de paiement entre professionnels :
- par défaut, le délai est souvent présenté comme 30 jours à compter de la réception des marchandises ou de l’exécution de la prestation ;
- le délai convenu ne peut en principe dépasser 60 jours après la date d’émission de la facture ;
- une dérogation classique existe : 45 jours fin de mois après la date d’émission de la facture (si convenu).
Il existe aussi des dérogations sectorielles (certains secteurs avec des délais spécifiques).
À mettre noir sur blanc dans les CGV
Vos CGV devraient indiquer :
- le point de départ (“à compter de la date d’émission de la facture” / “à compter de la date de réception”),
- la date d’échéance (ex. : “30 jours fin de mois” ou “60 jours nets”),
- les moyens de paiement,
- la procédure d’acceptation / vérification éventuelle.
Service-public rappelle par exemple que la procédure d’acceptation ne doit pas dépasser 30 jours, sauf conditions particulières non abusives.
8) Retard de paiement : pénalités, indemnité forfaitaire, recouvrement
Une CGV B2B solide traite le retard de paiement sans agressivité, mais avec fermeté.
Pénalités de retard : de plein droit
En B2B, les pénalités de retard s’appliquent automatiquement en cas de dépassement du délai convenu, selon les conditions prévues (et à défaut, selon le régime légal).
Indemnité forfaitaire de recouvrement
Il existe une indemnité forfaitaire (souvent de 40 €) en cas de retard de paiement, destinée à couvrir une partie des frais de recouvrement. Ce point est largement rappelé dans les contenus officiels de synthèse sur les délais et pénalités entre professionnels.
Bon réflexe : prévoir la clause “frais complémentaires”
Prévoyez aussi que si les frais réels de recouvrement (mise en demeure, huissier, avocat, procédure…) dépassent l’indemnité forfaitaire, vous pourrez demander un complément sur justificatifs, dans le respect du droit applicable.
9) Prix, barème, révision : sécuriser la “mécanique” commerciale
En B2B, le prix n’est pas seulement un chiffre. C’est une mécanique : barème des prix, remises, frais, prestations, livraisons, options, révision.
Barème des prix : “unitaire” ne veut pas dire “figé”
Vous pouvez :
- afficher un barème de prix unitaires,
- ou prévoir une méthode (ex. : “prix selon devis”, “prix selon quantité”, “prix selon catalogue en vigueur au jour de la commande”).
L’important est de préciser : comment se fixe le prix, quelle version fait foi, et comment la mise à jour est gérée.
Réductions de prix
Attention à la clarté :
- remise commerciale : condition, catégorie, volume, période,
- escompte : si paiement anticipé, et selon quel taux,
- ristourne : fin d’année, objectifs, conditions de déclenchement.
Une CGV bien rédigée évite les “zones grises” qui donnent lieu à discussion à la facture.
10) Commande, acceptation, exécution : verrouiller le parcours client
Dans beaucoup de litiges, le client affirme :
- “Je n’ai jamais commandé”,
- “C’était juste une demande”,
- “Ce devis n’était pas validé”.
Vos CGV doivent préciser :
- ce qui vaut commande (signature, bon, e-mail, clic, paiement, etc.),
- les conditions d’acceptation de la commande par le vendeur,
- la possibilité (ou non) de refuser une commande (ex. : encours impayé, crédit, stock),
- les délais de livraison ou d’exécution de la prestation,
- les modalités de réception de la marchandise, et les réserves.
Exemple pratique
Pour des marchandises :
- “Toute réclamation sur la conformité doit être formulée par écrit dans X jours suivant la réception, avec photos et numéro de lot.”
- “À défaut, la marchandise est réputée conforme.”
Pour une prestation de service :
- “La validation du livrable vaut acceptation ; toute réserve doit être notifiée sous X jours.”
11) Livraison, transfert des risques, conformité
Une clause “livraison” en B2B devrait répondre à 6 questions :
- Qui organise le transport ?
- Qui paie le transport ?
- Quand le risque est transféré ?
- Quels délais (et quelle tolérance) ?
- Que faire en cas de retard ?
- Comment gérer la conformité (réserves, retour, remplacement) ?
Même si vous ne faites pas d’Incoterms, vous pouvez établir une règle claire et stable. L’objectif : éviter les litiges de type “j’ai reçu en retard donc je ne paye pas” (alors que retard ≠ droit automatique au non-paiement).
12) Garantie, responsabilité, clause limitative : ce qui est possible (et ce qui est dangereux)
En B2B, vous pouvez prévoir une clause limitative de responsabilité, mais elle doit être :
- lisible,
- proportionnée,
- compatible avec l’ordre public,
- et surtout non abusive au regard de la relation commerciale.
Garanties : distinguer plusieurs régimes
Selon votre activité, vous pouvez traiter :
- garantie légale (selon le type de vente et le droit applicable),
- garantie contractuelle,
- conformité à une spécification,
- exclusions (mauvaise utilisation, stockage, transformation).
Responsabilité : éviter la clause “trop large”
Une clause qui exclut “toute responsabilité, quoi qu’il arrive” est une invitation au litige. Préférez :
- limiter aux dommages directs,
- plafonner (ex. : au montant payé sur une période),
- exclure les pertes indirectes (perte d’exploitation, perte de chance, etc.) si pertinent,
- prévoir une obligation de mitigation (le client doit limiter son dommage).
Et gardez en tête qu’en B2B, certaines clauses peuvent être attaquées si elles créent un déséquilibre significatif (pratique restrictive de concurrence).
13) Information précontractuelle : un enjeu sous-estimé en B2B
Même en B2B, le droit commun impose un devoir d’information précontractuelle sur les informations déterminantes du consentement, et ce devoir ne peut pas être exclu contractuellement.
Concrètement, les CGV ne remplacent pas :
- la transparence sur les caractéristiques essentielles du produit ou du service,
- les limites techniques connues,
- les prérequis,
- les conditions d’usage.
Un bon réflexe : prévoir une clause “caractéristiques essentielles / documentation / support” et intégrer des documents annexes (fiche technique, cahier des charges, SLA…).
14) Force majeure, imprévision, suspension : prévoir plutôt que subir
Une clause “force majeure” est classique : elle encadre l’impossibilité temporaire ou définitive d’exécution. En B2B, elle est utile pour :
- ruptures d’approvisionnement,
- incidents logistiques,
- catastrophes,
- cyberattaque majeure,
- décision administrative.
Pensez aussi à :
- la suspension (ex. : retard de paiement → suspension de l’exécution),
- la résiliation (conditions, préavis, effets),
- la gestion des commandes en cours.
15) Droit applicable et tribunal compétent : sécuriser le “plan B”
Quand le litige arrive, on revient toujours à deux questions :
- quel droit s’applique ?
- quel tribunal est compétent ?
En vente entre professionnels, une clause de droit applicable et de tribunal compétent est fréquente. Elle doit être cohérente avec votre activité (France, export, vente à distance, business to business international).
Si vous vendez en ligne, précisez aussi :
- la langue contractuelle,
- la preuve (archivage, logs, e-mail),
- le support durable,
- la version applicable (date de mise à jour).
16) CGV B2B et vente à distance : attention au droit de rétractation dans certains cas
En principe, le droit de rétractation est un mécanisme du Code de la consommation pensé pour le consommateur. Mais il existe des situations où un petit professionnel peut en bénéficier, notamment pour un contrat conclu hors établissement, sous conditions (taille de l’entreprise, objet du contrat hors champ de l’activité principale, etc.). La DGCCRF a publié une fiche récente sur ce point.
Si vous faites de la vente à distance ou de la prospection terrain, c’est un point à vérifier et à traiter proprement dans vos documents (devis, bon de commande, CGV, procédure).
17) “Modification des CGV” et mise à jour : comment éviter le piège
Les CGV évoluent : prix, process, délai, service, garantie, activité, législation en vigueur.
Mais une mise à jour n’est opposable que si elle est :
- portée à la connaissance du client,
- applicable à une commande donnée,
- acceptée selon les règles prévues.
Bon réflexe :
- versionner (ex. “CGV v2026-01”),
- dater,
- archiver,
- préciser que la version applicable est celle communiquée avant la conclusion du contrat.
18) Check-list : une CGV B2B “propre” devrait couvrir au minimum
Identité du vendeur
- dénomination sociale, forme, siège, immatriculation, contact, TVA intracom.
- identité complète du prestataire / fournisseur.
Champ d’application
- client professionnel / acheteur professionnel,
- catégories (si CGV différenciées),
- relation contractuelle.
Produits / services
- caractéristiques essentielles,
- documentation,
- conformité,
- exécution de la prestation.
Prix
- prix HT / TVA,
- barème des prix, devis, conditions,
- réductions (remise, ristourne, escompte),
- frais (transport, emballage, recouvrement…).
Commande / contrat
- processus de commande,
- acceptation,
- annulation, modification,
- preuve électronique.
Paiement
- délai de paiement,
- conditions de règlement,
- pénalités de retard,
- indemnité forfaitaire,
- modalités de paiement.
Livraison / réception
- délai, date, transfert des risques,
- réserves, réclamation, retour.
Garanties / responsabilité
- garantie contractuelle,
- exclusions,
- clause limitative,
- plafonds,
- force majeure.
Litiges
- droit applicable (droit français si pertinent),
- tribunal compétent,
- médiation (facultative).
FAQ – CGV B2B (questions fréquentes)
1) Dois-je communiquer mes CGV spontanément ou seulement sur demande ?
Le Code de commerce vise une obligation de communication à la demande de l’acheteur professionnel, sur support durable, dès lors que les CGV sont établies. En pratique, les communiquer spontanément (avec le devis / la commande) est souvent la meilleure protection.
2) Puis-je mettre mes CGV uniquement sur mon site internet ?
Oui, mais attention : il faut que la communication soit sur support durable et prouvable. Un lien seul peut être discuté. Le plus sûr reste d’envoyer un PDF (ou d’annexer les CGV au devis / bon de commande).
3) Quelles sont les mentions “incontournables” en B2B ?
Conditions de vente, barème des prix (ou méthode), réductions de prix, conditions de règlement (délais, pénalités, indemnité).
4) Que risque une entreprise qui refuse de communiquer ses CGV ?
Une sanction administrative peut être prononcée, avec des plafonds significatifs (personne physique / personne morale).
5) Quel délai de paiement puis-je accorder au maximum ?
Le cadre général est de 30 jours par défaut, avec des plafonds (60 jours nets ou 45 jours fin de mois selon accord), plus des dérogations sectorielles possibles.
6) Les pénalités de retard doivent-elles être prévues dans les CGV ?
Oui, c’est fortement recommandé : cela sécurise le recouvrement, clarifie la relation commerciale, et évite le débat au moment du retard de paiement.
7) Puis-je imposer mes CGV si mon client a ses conditions d’achat ?
Vous pouvez prévoir que vos CGV prévalent, mais en cas de contradiction, la question devient : “qu’est-ce qui a été réellement accepté ?”. D’où l’intérêt d’une acceptation écrite claire.
8) Une clause peut-elle être annulée en B2B parce qu’elle est “abusive” ?
Oui, certaines pratiques sont sanctionnées, notamment si elles créent un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties.
9) Les CGV suffisent-elles à remplir mon devoir d’information ?
Non : le devoir d’information précontractuelle existe en droit commun et ne peut pas être exclu. Les CGV aident, mais la transparence sur les caractéristiques essentielles et les limites connues reste cruciale.
10) Y a-t-il un droit de rétractation en B2B ?
En principe non, mais il existe des cas où un petit professionnel bénéficie d’une protection proche du consommateur (notamment pour certains contrats hors établissement, sous conditions).
À retenir
Des CGV B2B efficaces ne sont pas “plus longues” : elles sont plus claires, adaptées à votre activité, et pensées pour la preuve (communication, version, acceptation). Elles protègent votre entreprise, sécurisent la vente, et évitent que le premier impayé se transforme en crise.